Contrôle AFA : les 8 points que les dirigeants doivent vérifier
Loi Sapin II, article 17 : les dirigeants doivent pouvoir démontrer que leur dispositif anticorruption est structuré, déployé et réellement suivi.
La loi Sapin II impose à certaines entreprises françaises de mettre en place un dispositif de prévention et de détection de la corruption. L’Agence française anticorruption, ou AFA, peut contrôler l’existence, la qualité et l’efficacité de ce dispositif.
Un contrôle AFA ne se prépare donc pas le jour où l’entreprise reçoit sa notification. Les dirigeants doivent être capables de démontrer que les procédures sont adaptées aux risques de l’entreprise, connues des collaborateurs et effectivement appliquées.
Quels sont les seuils prévus par l’article 17 de la loi Sapin II ?
Les obligations prévues par l’article 17 de la loi Sapin II concernent principalement les sociétés qui atteignent simultanément certains seuils d’effectif et de chiffre d’affaires.
Les deux critères cumulatifs à vérifier
Pour les groupes dont la société mère a son siège social en France, l’analyse doit tenir compte de l’organisation du groupe et du périmètre des sociétés contrôlées.
Consulter les recommandations de l’AFA pour les entreprises assujetties →Attention : le fait de ne pas atteindre ces seuils ne signifie pas que l’entreprise est exposée à un risque nul. Les recommandations de l’AFA constituent également un cadre utile pour les PME, les ETI et les acteurs publics.
Les 8 points à vérifier avant un contrôle AFA
L’engagement de la direction
La direction doit porter clairement la politique anticorruption et donner une impulsion visible dans toute l’organisation. Cet engagement peut se traduire par des communications internes, des décisions formalisées, l’allocation de ressources et un suivi régulier.
La cartographie des risques
La cartographie doit identifier, analyser et hiérarchiser les risques de corruption auxquels l’entreprise est exposée. Elle doit tenir compte des activités, des pays, des métiers, des clients, des intermédiaires et des opérations réalisées.
Le code de conduite
Le code de conduite doit présenter les comportements attendus et les situations à risque. Il doit être compréhensible, accessible et cohérent avec les activités réelles de l’entreprise.
La formation et la sensibilisation
Les collaborateurs les plus exposés doivent recevoir une formation adaptée à leurs fonctions. L’entreprise doit pouvoir suivre les participants, conserver les preuves et actualiser les contenus.
Le dispositif d’alerte interne
L’entreprise doit disposer d’un dispositif permettant de recueillir les signalements relatifs à des faits susceptibles de constituer une atteinte à la probité, dans un cadre confidentiel et sécurisé.
L’évaluation des tiers
Les clients, fournisseurs, agents commerciaux, consultants et partenaires peuvent exposer l’entreprise à des risques spécifiques. Les contrôles doivent être adaptés au niveau de risque de chaque tiers.
Les contrôles comptables
Les contrôles comptables doivent contribuer à prévenir la dissimulation de faits de corruption. Les opérations sensibles doivent être documentées, validées et correctement enregistrées.
Le contrôle du dispositif
Un dispositif anticorruption doit être régulièrement contrôlé et amélioré. L’entreprise doit pouvoir démontrer qu’elle suit ses actions, mesure leur efficacité et met en œuvre des plans correctifs documentés.
Comment l’AFA peut-elle examiner le dispositif anticorruption ?
Un contrôle de l’AFA peut commencer par une notification adressée au dirigeant de l’entreprise. L’Agence peut ensuite demander la communication de documents, analyser les procédures internes et organiser des entretiens avec différents collaborateurs.
L’objectif est d’apprécier la réalité du dispositif et sa capacité à fonctionner dans les situations concrètes auxquelles l’entreprise est exposée.
Comprendre le déroulement d’un contrôle AFA →
Quelles sanctions en cas de manquement ?
En cas de manquement constaté, le directeur de l’AFA peut adresser un avertissement ou saisir la commission des sanctions. Cette commission peut imposer à l’entreprise et à ses dirigeants d’adapter leurs procédures de conformité dans un délai pouvant aller jusqu’à trois ans.
Les sanctions financières peuvent atteindre :
La commission peut également ordonner la publication, la diffusion ou l’affichage de sa décision. Le montant de la sanction est apprécié en fonction de la gravité des manquements et de la situation financière de la personne sanctionnée.
Consulter les pouvoirs de la commission des sanctions de l’AFA →Une première sanction pécuniaire directe rendue cet été
Le 9 juillet 2026, la commission des sanctions de l’AFA a rendu une décision dans l’affaire anonymisée « Société V. et M. S. ». Il s’agit de la première décision prononçant directement une sanction pécuniaire à l’encontre d’une société et de son représentant légal, sans passer au préalable par une injonction de mise en conformité.
Les principaux enseignements de cette décision
À l’issue de son contrôle, l’AFA avait relevé sept manquements parmi les huit obligations prévues par l’article 17 de la loi Sapin II.
La commission a considéré que les mesures correctrices prises après le contrôle pouvaient être prises en compte dans l’appréciation du montant de la sanction, mais qu’elles n’effaçaient pas les manquements constatés à la date du contrôle.
Lire la décision officielle de l’AFA du 9 juillet 2026 →Les faiblesses les plus fréquentes à identifier
Comment se préparer concrètement à un contrôle AFA ?
La préparation ne consiste pas à produire rapidement des documents avant une échéance. Elle doit s’inscrire dans une démarche structurée, proportionnée à la taille de l’entreprise et à son exposition aux risques.
| Étape | Objectif | Éléments à conserver |
|---|---|---|
| Diagnostic initial | Identifier les écarts entre le dispositif existant et les exigences applicables. | Rapport d’analyse, liste des écarts et priorités. |
| Mise à jour des risques | Refléter les activités, marchés et partenaires réellement concernés. | Cartographie, méthode et validation de la direction. |
| Formalisation | Clarifier les règles et les responsabilités. | Code de conduite, procédures et matrices de responsabilités. |
| Déploiement | Faire connaître et appliquer le dispositif. | Supports, feuilles de présence et communications internes. |
| Contrôle continu | Mesurer l’efficacité et corriger les faiblesses. | Indicateurs, comptes rendus et plans d’action. |
Un dispositif anticorruption doit vivre dans l’entreprise
Un dispositif anticorruption efficace ne repose pas uniquement sur des documents. Il doit être compris, appliqué, contrôlé et régulièrement adapté aux évolutions de l’entreprise.
ACTUO accompagne les entreprises et leurs dirigeants dans l’analyse, la structuration et l’amélioration de leur dispositif anticorruption.
FAQ – Contrôle AFA et loi Sapin II
Quels sont les seuils de l’article 17 de la loi Sapin II ?
Les obligations concernent principalement les sociétés atteignant cumulativement un seuil d’effectif d’au moins 500 salariés et un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros, avec des règles particulières pour certains groupes.
Quelles sanctions l’AFA peut-elle prononcer ?
La commission des sanctions peut prononcer une injonction de mise en conformité, une sanction pouvant atteindre 200 000 € pour une personne physique et 1 million d’euros pour une personne morale, ainsi que la publication de sa décision.
Que s’est-il passé dans la décision AFA du 9 juillet 2026 ?
La commission des sanctions a prononcé une sanction de 350 000 € contre une société et de 60 000 € contre son président, après avoir retenu sept manquements aux obligations prévues par l’article 17 de la loi Sapin II.
Une entreprise doit-elle attendre une notification pour se préparer ?
Non. La préparation doit être continue. Les documents doivent être à jour et les procédures effectivement appliquées avant toute notification de contrôle.
Une simple cartographie des risques suffit-elle ?
Non. La cartographie n’est qu’un élément du dispositif. Elle doit être cohérente avec les procédures, les formations, l’évaluation des tiers, les contrôles comptables et le suivi réalisé par la direction.
Votre dispositif est-il réellement prêt ?
Un diagnostic initial permet d’identifier les points forts, les éventuelles faiblesses et les actions prioritaires à engager avant un contrôle AFA.
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